Branicks Group AG: Lock-Up Vereinbarungen mit einer Gruppe von Anleihegläubigern und Schuldscheingläubigern über die Restrukturierung der Anleihe und der Schuldscheindarlehen unterzeichnet

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Branicks Group AG: Lock-Up Vereinbarungen mit einer Gruppe von
Anleihegläubigern und Schuldscheingläubigern über die Restrukturierung der
Anleihe und der Schuldscheindarlehen unterzeichnet

30.07.2026 / 23:46 CET/CEST
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30. Juli 2026: Unterzeichnung Lock-Up Vereinbarung

BRANICKS Group AG:
Lock-Up Vereinbarungen mit einer Gruppe von Anleihegläubigern und
Schuldscheingläubigern über die Restrukturierung der Anleihe und
der Schuldscheindarlehen unterzeichnet

Frankfurt am Main, 30. Juli 2026. Die BRANICKS Group AG (ISIN: DE000A1X3XX4)
("Branicks" oder die "Gesellschaft") gibt bekannt, dass sie heute Lock-Up
Vereinbarungen (die "Lock-Up Vereinbarungen") mit (i) einer Gruppe von
Anleihegläubigern (die "Ad-hoc Gruppe") über ihre unbesicherte Anleihe mit
einem derzeit ausstehenden Nennbetrag von EUR 400 Millionen (ISIN:
XS2388910270, fällig am 22. September 2026) (die "Anleihe"), und (ii) einer
Gruppe von Gläubigern ihrer Schuldscheindarlehen und
Namensschuldverschreibungen mit einem derzeit ausstehenden Gesamtnennbetrag
von EUR 179,5 Millionen mit Fälligkeiten zwischen 2026 und 2031 ("SSD/NSV",
und zusammen mit der Anleihe, die "Finanzverbindlichkeiten") abgeschlossen
hat, die insbesondere den Zweck verfolgen, die Verlängerung und
Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten zu angepassten Konditionen zu
ermöglichen (die "Transaktion"). Die Mitglieder der Ad-hoc Gruppe halten
derzeit zusammen 60,4 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Anleihe. Die
Gläubiger der SSD/NSV, die derzeit Partei der Lock-Up Vereinbarung sind,
machen mehr als 90% des ausstehenden Gesamtnennbetrags der SSD/NSV aus.
Die Wirksamkeit wesentlicher Bestimmungen der Lock-Up Vereinbarungen,
einschließlich der Verpflichtung zur Unterstützung der Transaktion, hängt
vom Eintreten bestimmter Bedingungen ab, darunter das Ausscheiden des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft, die Bestellung von Herrn Josef Schultheis zum Chief
Restructuring Officer (CRO) als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und
der Beitritt von Inhabern der SSD/NSV, die 100 % des ausstehenden
Gesamtbetrags der SSD/NSV repräsentieren, zur Lock-Up Vereinbarung. Die
Bedingungen müssen spätestens bis zum 31. Juli 2026 erfüllt sein.
Wesentliche Elemente der Transaktion : Die Transaktion sieht eine
gleichrangige (pari passu) und anteilige (pro rata) Behandlung der
Finanzverbindlichkeiten vor. Die Eckpunkte der Transaktion sind durch
FTI-Andersch in einem Sanierungsgutachten (finale Entwurfsfassung) unter
Berücksichtigung des IDW S6-Standards unabhängig verifiziert worden.
Die folgenden wesentlichen Elemente der Transaktion sind hervorzuheben:
Neues Fremdkapital (New Money):

* Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichten sich Mitglieder der
Ad-hoc Gruppe und bestimmte Gläubiger der SSD/NSV, vor Abschluss der
Restrukturierung (das "Closing") ein Angebot einer kurzfristigen
Überbrückungsfinanzierung in Höhe von EUR 35 Millionen auf der Ebene von
Branicks und einer kurzfristigen Überbrückungsfinanzierung in Höhe von
EUR 60 Millionen auf der Ebene der VIB Vermögen AG ("VIB") (beide
Finanzierungen die "Überbrückungsfinanzierungen") abzugeben und die
Bereitstellung in voller Höhe über einen Backstop-Mechanismus
abzusichern. Für ihre Absicherung (Backstop) teilen sich die am
Backstop-Mechanismus Beteiligten eine feststehende backstop fee, die
kapitalisiert wird und die Nominalbeträge der Finanzierungen an Tag 1
auf EUR 36,1 Millionen auf der Ebene der Branicks und auf EUR 61,9
Millionen auf der Ebene der VIB erhöht. Die Überbrückungsfinanzierung
auf der Ebene der VIB wird insbesondere zur Rückzahlung von EUR 58
Millionen der im September 2026 und März 2027 fällig werdenden
Schuldscheindarlehen der VIB verwendet.

* Unter anderem zur Ablösung der Überbrückungsfinanzierungen wird die
Überbrückungsfinanzierung auf der Ebene von Branicks und auf der Ebene
der VIB beim Closing zu identischen wirtschaftlichen Bedingungen in
langfristige Finanzierungen überführt (zusammen mit den
Überbrückungsfinanzierungen das "New Money").

* Branicks wird allen berechtigten Gläubigern der Anleihe anbieten, einen
Teil des New Money anteilig (pro rata) zu zeichnen. In Bezug auf den
gesamten New Money-Prozess gilt der folgende Strip-/Stapling-Mechanismus:
Erstens sind die Überbrückungsfinanzierungen und die langfristigen
Finanzierungen miteinander verknüpft, d. h. jeder Gläubiger, der sich an
den Überbrückungsfinanzierungen beteiligt, beteiligt sich im Verhältnis
1:1 an den korrespondierenden langfristigen Instrumenten.
Dementsprechend wird den berechtigten Gläubigern lediglich ein Angebot
zur Beteiligung an den Überbrückungsfinanzierungen unterbreitet und
nicht an den langfristigen Finanzierungen. Zweitens wird sich jede
Beteiligung an den Überbrückungsfinanzierungen (sowie zugleich an den
späteren langfristigen Instrumenten) stets anteilig (pro rata) auf eine
Tranche des New Money sowohl auf Ebene der Branicks als auch auf Ebene
der VIB beziehen. Eine isolierte Beteiligung am New Money ausschließlich
auf Ebene der Branicks oder ausschließlich auf Ebene der VIB ist nicht
vorgesehen.

* Das langfristige New Money wird (sofern nicht vorher zurückgezahlt) am
30. September 2029 endfällig und einen Zinssatz von 10,0% pro Jahr in
bar haben. Eine vorzeitige Rückzahlung des langfristigen New Money
innerhalb der ersten 12 Monate unterliegt einer Make-Whole-Klausel.

Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten: Die umfassende
Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten erfolgt insbesondere über eine
Anpassung der Bedingungen der Anleihe und der SSD/NSV.

* Aufteilung der Kapitalbeträge: Die bestehende Anleihe wird in eine
vorrangig besicherte Anleihe mit einem reduzierten Nennbetrag in Höhe
von EUR 258,8 Millionen geändert; parallel werden die SSD/NSV in
vorrangig besicherte Schuldscheindarlehen und
Namensschuldverschreibungen mit einem reduzierten Gesamtnennbetrag von
EUR 116,2 Millionen geändert (zusammen die "Senior Secured Principal
Instruments"). Daneben wird eine neue unbesicherte nachrangige Anleihe
mit einem Nennbetrag von EUR 151,5 Millionen (inklusive der
subordination fee) zuzüglich aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen ab
dem Fälligkeitsdatum den Anleihegläubigern ausgegeben ("Subordinated
Principal Notes") sowie neue unbesicherte nachrangige Schuldscheine und
Namensschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 68
Millionen (inklusive der subordination fee) zuzüglich aufgelaufener und
kapitalisierter Zinsen an die Gläubiger der SSD/NSV ausgegeben (zusammen
mit den Subordinated Principal Notes die "Subordinated Principal
Instruments").

* Erwerb der Subordinated Principal Instruments: Die Subordinated
Principal Notes werden in einer Stückelung von ca. EUR 113.600 (nebst
aufgelaufenen und kapitalisierten Zinsen) ausgegeben. Ihr Erwerb setzt
voraus, dass die Anleihegläubiger EUR 300.000 des Nennbetrags der
Anleihe halten (was EUR 105.900 des Nennbetrags entspricht, der beim
Closing nachrangig gestellt wird, zuzüglich aufgelaufener und
kapitalisierter Zinsen) oder ein ganzzahliges Vielfaches davon. Die
Gläubiger der SSD/NSV erhalten ebenso EUR 113.600 (nebst aufgelaufenen
und kapitalisierten Zinsen) an neuen unbesicherten nachrangigen
Schuldscheinen und Namensschuldverschreibungen (Nennbetrag) für jede
Position von EUR 300.000 des bestehenden Nennbetrags.

* Rangfolge und Besicherung: Das langfristige New Money erhält Super
Senior-Rang gegenüber den Senior Secured Principal Instruments. Die
Subordinated Principal Instruments werden gemäß § 39 Abs. 2 der
Insolvenzordnung (InsO) nachrangig gestellt und rangieren damit hinter
allen nicht nachrangigen Verbindlichkeiten von Branicks, inklusive des
New Money und der Senior Secured Principal Instruments, aber vor dem
Eigenkapital. Es ist ein umfassendes Sicherheitenpaket vorgesehen, das
unter anderem die Errichtung einer doppelstöckigen LuxCo Struktur und
die Verpfändung der Anteile daran sowie Anteilsverpfändungen über
wesentliche Tochtergesellschaften von Branicks und ihrer
Tochtergesellschaften umfasst. Dies umfasst auch entsprechende Garantien
von wesentlichen Tochtergesellschaften. Die gemeinsame Regelung der
Sicherheitenverhältnisse erfolgt über eine Intercreditor-Vereinbarung.

* Laufzeiten und Verzinsung: Die Senior Secured Principal Instruments
werden am 30. September 2030 und die Subordinated Principal Instruments
am 30. September 2038 endfällig. Die jährliche Verzinsung beträgt 7,5 %
pro Jahr in bar für die Senior Secured Principal Instruments und 15 %
pro Jahr für die Subordinated Principal Instruments. Branicks hat das
Recht, anstelle einer Barzahlung PIK-Zinsen auf die Subordinated
Principal Instruments zu zahlen, die deren ausstehenden Nennbetrag
erhöhen. Die bis einschließlich 22. September 2026 gemäß der bestehenden
Dokumentation auf die Anleihe aufgelaufenen Zinsen sind am 22. September
2026 in bar zu zahlen. Die auf die SSD/NSV aufgelaufenen Zinsen sowie
die nach dem 22. September 2026 auf die Anleihe aufgelaufenen Zinsen,
jeweils bis zum Closing, werden kapitalisiert und dem Nennbetrag des
jeweiligen Subordinated Principal Instruments hinzugerechnet, mit
Ausnahme der planmäßigen Zinszahlungen auf die Schuldscheindarlehen am
27. Juli 2026 in Höhe von EUR 2,2 Millionen und im September 2026 in
Höhe von EUR 0,1 Millionen, die in bar gezahlt wurden beziehungsweise zu
zahlen sind, vorausgesetzt, dass keine von den Anleihegläubigern
bereitgestellten New Money-Beträge zur Zahlung dieser Zinsen auf die
SSD/NSVs verwendet werden dürfen. Der gleiche Mechanismus gilt umgekehrt
für die Zinszahlungen auf die Anleihe am 22. September 2026.

* Finanzielle Covenants: Die bestehenden finanziellen Covenants (LTV
Covenant und Interest Cover Covenant) werden angepasst.

Zusätzliche Gebühren: Über die Verzinsung hinaus ist die Zahlung weiterer
Gebühren für die Anleihe, die SSD/NSV und das New Money vereinbart worden:

* EUR 15 Millionen subordination fee (als Gegenleistung für die teilweise
Nachrangstellung der Finanzverbindlichkeiten), die dem beim Closing
nachrangig gestellten Nennbetrag hinzugerechnet wird, wodurch sich der
Gesamtnennbetrag der Subordinated Principal Instruments beim Closing auf
EUR 219,5 Millionen zuzüglich aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen
erhöht;

* 50 bps extension fee an die Gläubiger der Anleihe und der SSD/NSV,
zahlbar in bar zum Closing der Transaktion, berechnet auf die
Verschuldungsbeträge vor der Transaktion;

* 200 bps einmalige Gebühr auf jeden zum 31. Dezember 2028 ausstehenden
Nennbetrag der Senior Secured Principal Instruments und des New Money,
der nicht bis zum 31. Dezember 2028 zurückgeführt worden ist, zahlbar am
31. Dezember 2028; sowie

* 100 bps exit fee die bei Rückzahlung oder bei Refinanzierung der Senior
Secured Principal Instruments und des VIB / Branicks New Money zu zahlen
sind.

Governance: Im Rahmen der Restrukturierung sind wesentliche Maßnahmen zur
Neugestaltung der Unternehmensführung vorgesehen, insbesondere (i) die
Bestellung von Herrn Josef Schultheis zum CRO und weiteren Mitglied des
Vorstands von Branicks mit primärer Verantwortung und Vertretungsmacht für
die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Restrukturierung, Frau Sonja
Wärntges wird die Geschäfte des Unternehmens weiterhin als
Vorstandsvorsitzende verantworten und ihr Amt spätestens zum 31. Dezember
2026, niederlegen und (ii) Änderungen in der Zusammensetzung des
Aufsichtsrats von Branicks und der VIB, einschließlich der unmittelbaren
Niederlegung des Amts und des Ausscheidens des derzeitigen
Aufsichtsratsvorsitzenden von Branicks.
Verkäufe von Immobilien: Das Unternehmen verpflichtet sich, einen Plan zum
Verkauf weiterer Vermögenswerte zu erstellen und umzusetzen, um die
Verschuldung des Unternehmens zu reduzieren.
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen DIC Real Estate
Investments GmbH & Co. KGaA und VIB Vermögen AG: Bestandteil der Transaktion
ist die Anmeldung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen
der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA und der VIB zur Eintragung
in das Handelsregister.
Weiteres Vorgehen
Die Restrukturierung der Anleihe soll im Wege zweier aufeinanderfolgender
Abstimmungen ohne Versammlung gemäß § 18 des Schuldverschreibungsgesetzes
(SchVG) umgesetzt werden, von denen die erste im Wesentlichen auf die
Stundung der Anleihe gerichtet ist, um eine stabile Grundlage für die
Restrukturierung zu schaffen, und die zweite die umfassende Restrukturierung
der Anleihe bezweckt. Die Veröffentlichung der Einladung zur ersten
Abstimmung ohne Versammlung ist für den 31. Juli 2026 geplant. Die
Restrukturierung der SSD/NSV erfolgt durch Unterzeichnung der entsprechenden
Änderungsdokumentation.
Die Gesellschaft wird die Kapitalmärkte über den weiteren Fortgang im
Zusammenhang mit der Restrukturierung informieren.

IR-Kontakt Branicks Group AG:
Jasmin Dentz
Neue Mainzer Straße 32-36
60311 Frankfurt am Main
Tel.: +49 69 9454858-1492
ir@branicks.com

Ende der Insiderinformation

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ISIN: DE000A1X3XX4, DE000A12T648, DE000A2GSCV5, DE000A2NBZG9
WKN: A1X3XX, A12T64, A2GSCV, A2NBZG
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München,
Stuttgart, Tradegate BSX; Börse Luxemburg
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