ENCAVIS AG: Abschluss einer Investorenvereinbarung mit KKR zur Beschleunigung des Wachstums von Encavis / Ankündigung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots / Viessmann beteiligt sich

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ENCAVIS AG: Abschluss einer Investorenvereinbarung mit KKR zur
Beschleunigung des Wachstums von Encavis / Ankündigung eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots / Viessmann beteiligt sich

14.03.2024 / 08:31 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Abschluss einer Investorenvereinbarung mit KKR zur Beschleunigung des
Wachstums von Encavis und Ankündigung eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots; Viessmann beteiligt sich als Co-Investor an einem von KKR
geführten Konsortium

* KKR wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche
Aktionäre von Encavis zu einem Preis von 17,50 EUR je Aktie in bar
abgeben. Der Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von 54
Prozent auf den unberührten Börsenschlusskurs und von 33 Prozent auf den
unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs - beides
zum 5. März 2024

* Viessmann wird sich als Co-Investor an einem von KKR geführten
Konsortium beteiligen

* Encavis gewinnt zusätzliche operative und sektorspezifische Expertise
sowie einen besseren Zugang zu Finanzierungskapazitäten, um seine
vielversprechenden Wachstumschancen besser nutzen zu können

* Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis befürworten das Angebot
ausdrücklich

* Abacon Capital und andere bestehende Aktionäre haben verbindliche
Vereinbarungen zum Verkauf von ca. 31 Prozent und zum Roll-over der
Encavis-Aktien an die BidCo unterzeichnet und unterstützen das
Übernahmeangebot vollumfänglich

* Finanzergebnisse 2023 leicht über der Prognose. Für das Jahr 2024
erwartet Encavis aufgrund der zuletzt gesunkenen Stromgroßhandelspreise
einen Rückgang des EBITDA und des EBIT im Vergleich zu 2023, ist aber
zuversichtlich, den mittelfristigen Wachstumskurs fortzusetzen

Hamburg, 14. März 2024 - Die Encavis AG ("Encavis" oder das "Unternehmen")
(Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV), ein im MDAX
gelisteter, führender deutscher Wind- und Solarparkbetreiber, und die Blitz
21-823 AG (künftig: Elbe BidCo AG, "BidCo"), eine von Investmentfonds,
Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, die von
Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren verbundenen Unternehmen
(zusammen "KKR") beraten und verwaltet wird, haben heute eine
Investorenvereinbarung abgeschlossen. Ziel ist es, eine strategische
Partnerschaft für das langfristige Wachstum von Encavis einzugehen. Das
Familienunternehmen Viessmann GmbH & Co. KG ("Viessmann") wird sich als
Gesellschafter an einem von KKR geführten Konsortium beteiligen.

In diesem Zusammenhang hat die BidCo ihre Absicht bekannt gegeben, ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") für alle
außenstehenden Aktionäre von Encavis gegen Zahlung eines Angebotspreises von
17,50 EUR je Encavis-Aktie in bar abzugeben. Die BidCo hat verbindliche
Vereinbarungen mit Abacon Capital GmbH ("Abacon") und weiteren bestehenden
Aktionären unterzeichnet, die etwa 31 Prozent des gesamten Grundkapitals
halten. Diese werden indirekt als langfristige Investoren im Unternehmen
verbleiben.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis, die dem Abschluss der
Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, befürworten das Angebot
ausdrücklich, vorbehaltlich ihrer Prüfung der von der BidCo noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts-
und Treuepflichten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat beabsichtigen, den
Encavis-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO) von
Encavis, sagte: "Encavis hat sich in den vergangenen Jahren zu einem der
führenden unabhängigen Stromerzeuger in Europa entwickelt und hat große
Ambitionen, diesen Wachstumspfad weiter zu verfolgen. Mit KKR und Viessmann
planen wir Partner an Bord zu holen, die einen langfristigen und
unternehmerischen Ansatz verfolgen sowie über umfassende
Investitionserfahrung im Kontext der Energiewende verfügen. Das Angebot von
17,50 EUR je Aktie in bar stellt eine attraktive Prämie für unsere Aktionäre
dar. Wir sind überzeugt, dass wir mit der zusätzlichen finanziellen und
strategischen Unterstützung unsere Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer
Energien und unsere Kompetenzen weiter ausbauen können. Damit heben wir
unser Geschäft auf die nächste Stufe, um mit den großen europäischen
Akteuren im Markt zu konkurrieren."

Tobias Krauss, Chief Executive Officer (CEO) von Abacon, unterstrich:
"Encavis hat aus unserer Sicht großes Potenzial. Dazu sind starke Partner
nötig - und die haben wir jetzt gefunden. Die von Abacon geführte
Investorengruppe unterstützt daher das Angebot von KKR und begrüßt den
Einstieg von KKR und Viessmann. Wir bleiben in Encavis investiert und freuen
uns auf die künftige aktive Zusammenarbeit."

"Um das Potenzial der erneuerbaren Energien voll auszuschöpfen, bedarf es
sowohl Know-how und erhebliches, langfristiges Kapital. Wir freuen uns, dass
KKR mit seiner strategischen Investition Encavis an einem für das
Unternehmen entscheidenden Zeitpunkt mit der notwendigen langfristigen
Finanzierung ausstattet und es so positioniert, zusätzliche Chancen zu
nutzen und seine Stärke im Bereich der sauberen Energien zu festigen.
Darüber hinaus trägt diese Investition auch zur Förderung eines
energieunabhängigeren Europas bei", erklärte Vincent Policard, Partner und
Co-Head of European Infrastructure bei KKR.

Max Viessmann, CEO von Viessmann, betonte: "Die Kooperation mit KKR und
unsere Beteiligung an Encavis sind wichtige Schritte auf dem Weg, unsere
unternehmerischen Aktivitäten auszuweiten und noch mehr Verantwortung für
die Zukunft unseres Planeten zu übernehmen. Wir reinvestieren die Erlöse aus
der transatlantischen Partnerschaft unseres Klimalösungsgeschäfts mit
Carrier Global in unser Familienunternehmen - stets mit unserem Leitbild im
Fokus. Wir wachsen mit unseren Mitgestaltern, die alle dieselbe
Verantwortung eint: Unseren positiven Beitrag für kommende Generationen zu
maximieren."

Konsortium unterstützt die strategischen Ambitionen von Encavis zur
Beschleunigung des Wachstums

Wie in der Investorenvereinbarung festgelegt, wird die strategische
Partnerschaft mit der BidCo die Ambitionen von Encavis unterstützen. Die
Marktposition von Encavis als führende Onshore-Wind- und Solarplattform mit
einem diversifizierten paneuropäischen Portfolio und attraktiven
Wachstumsmöglichkeiten soll gestärkt werden. Darüber hinaus will die BidCo
das Wachstum in allen Segmenten des Encavis-Konzerns beschleunigen und
erhebliche finanzielle Unterstützung leisten, um die Projektpipeline zu
stärken, den Kapazitätsausbau zu erhöhen und die Expansion in neue Märkte zu
fördern. Die BidCo strebt an, bis Ende 2027 Erzeugungskapazitäten von 7 GW
zu erreichen, was über dem derzeitigen Ziel von 5,8 GW liegt, und auch
danach weiter zu wachsen. Die BidCo unterstützt anschließendes weiteres
Wachstum zudem durch Zusagen für Investitionen in eine schnelle
technologische Diversifizierung.

Gemäß der Investorenvereinbarung unterstützt die BidCo die derzeitige
Wachstumsstrategie des Vorstands uneingeschränkt, einschließlich der
Beibehaltung des bestehenden Führungsteams und der Sicherung von
Arbeitnehmerinnen- und Arbeitnehmerstellen. Der Firmensitz und die
Unternehmenszentrale von Encavis in Hamburg sowie weitere Standorte sollen
beibehalten werden. Darüber hinaus wird die BidCo alle Verbindlichkeiten von
Encavis, die den Bestimmungen über einen Kontrollwechsel unterliegen,
vollständig absichern.

KKR und Viessmann verfügen über umfangreiche Erfahrungen und Expertise in
globalen Infrastrukturinvestitionen, insbesondere im Energiesektor, sowie
über eine nachgewiesene Erfolgsbilanz bei langfristigen Investitionen in
Unternehmen, dabei verfolgen sie denselben Investitionsansatz. Beide
investieren in die Zukunft der Erneuerbaren Energien und sind von dem großen
Potenzial von Encavis überzeugt, insbesondere mit der richtigen
Unterstützung und entsprechenden Ressourcen. Ihre gemeinsame Expertise
stärkt das Wachstum von Encavis.

Viessmann unterstützt uneingeschränkt die in der Investorenvereinbarung
zwischen der BidCo und Encavis festgelegten Bedingungen und Konditionen.

Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ist für die BidCo zur
Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Umsetzung der strategischen und
wirtschaftlichen Ziele nicht erforderlich. Die BidCo hat sich gegenüber
Encavis verpflichtet, für mindestens zwei Jahre ab Vollzug keinen
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der Vorstand
von Encavis hat sich grundsätzlich bereit erklärt, die Absicht der BidCo zu
unterstützen, ein mögliches Delisting von Encavis nach dem Vollzug zu
verfolgen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis beabsichtigen, das Angebot in
einer gemeinsamen Begründeten Stellungnahme gemäß §27 des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes ("WpÜG") zu unterstützen. Sie gehen derzeit davon aus,
dass das Angebot im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre,
Mitarbeitenden und anderer Stakeholder ist, vorbehaltlich der Prüfung der
noch zu veröffentlichenden und von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu gestattenden Angebotsunterlage
und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Die Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, das Angebot für alle von
ihnen direkt oder indirekt gehaltenen Encavis-Aktien anzunehmen. Der
Aufsichtsrat hat die Bestellungen und Dienstverträge mit den beiden
Vorstandsmitglieder bis 2029 verlängert.

Wesentliche Bedingungen des Angebots

Die BidCo wird den Aktionären von Encavis eine Barabfindung in Höhe von
17,50 EUR je Aktie anbieten. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie
von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs von Encavis am 5. März 2024, dem
letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis am 6.
März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der Angebotspreis
entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den unberührten
dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 5. März 2024. Auf
der Grundlage dieses Angebotspreises errechnet sich eine
Marktkapitalisierung von ca. 2,8 Milliarden EUR.

Das Angebot wird verschiedenen Vollzugsbedingungen unterliegen,
einschließlich fusionskontrollrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher
Freigaben sowie der Durchführung eines Inhaberkontrollverfahrens. Der
Vollzug wird für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Es unterliegt außerdem einer Mindestannahmequote von 54,285 Prozent zum
Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist. Diese Quote stellt sicher, dass bei
Abschluss der Transaktion mindestens 50 Prozent der Aktien bei der BidCo
verbleiben, falls sich die Inhaber der hybriden Wandelanleihe dazu
entschließen, ihre Wandlungsrechte während der Transaktion auszuüben.
Encavis geht davon aus, dass nur wenige Inhaber der hybriden Wandelanleihe
(wenn überhaupt) von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen werden, da der
angepasste Wandlungspreis von etwas mehr als 18,00 EUR über dem
Angebotspreis liegen würde. Das Angebot wird vollständig durch Eigen- und
Fremdkapital finanziert.

Die endgültigen Bedingungen und Konditionen werden in der Angebotsunterlage
dargelegt, die unter dem Genehmigungsvorbehalt der BaFin steht. Die
Angebotsunterlage, sobald sie verfügbar ist, und andere Informationen im
Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot werden von der BidCo auf
der folgenden Internetseite zur Verfügung gestellt: www.elbe-offer.com.

Nach Veröffentlichung werden der Vorstand und Aufsichtsrat die
Angebotsunterlage entsprechend ihren gesetzlichen Pflichten sorgfältig
prüfen und eine gemeinsame Begründete Stellungnahme abgeben.

Encavis wird am 14. März 2024 um 11:45 Uhr (MEZ) eine Telefonkonferenz für
Analysten und Investoren in englischer Sprache abhalten.

Vorläufige Ergebnisse GJ 2023

Encavis erzielte erwartungsgemäß operative Netto-Umsatzerlöse unterhalb des
sehr hohen Vorjahresniveaus in Höhe von 449,1 Millionen EUR (Vorjahr: 462,5
Millionen EUR), aber über Planniveau (Guidance: mehr als 440 Millionen EUR).
Die preisbedingte Minderung des operativen Netto-Umsatzes um rund 46,4
Millionen EUR belastet das operative EBITDA, das bei nunmehr 319,2 Millionen
EUR liegt (Vorjahr: 350,0 Millionen EUR) und übertrifft damit ebenfalls die
Guidance von "mehr als 310 Millionen EUR" um rund 3 Prozent. Das operative
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (operatives EBIT) verringerte sich nur
geringfügig auf 194,3 Millionen EUR (Vorjahr: 198,3 Millionen EUR) und
übertrifft auch hier die Guidance von "mehr als 185 Millionen EUR" um gut 5
Prozent.

Der Großteil des Rückgangs des operativen Cashflows des Jahres 2023 in Höhe
von 234,9 Millionen EUR (Vorjahr: 327,2 Millionen EUR) ist auf die um rund
46,4 Millionen EUR geringeren operativen Wind- und Solarparknettoumsätzen
(Preiseffekt) infolge der deutlich gesunkenen Strompreise zurückzuführen.
Weitere 34,2 Millionen EUR an höheren Steuerzahlungen und Zahlungen aus im
Jahr 2023 gebildeten Rückstellungen, unter anderem für die damals avisierten
Preisdeckelungen, erklären einen wesentlichen Teil des verbleibenden
Rückgangs. In Summe liegt der operative Cashflow des Jahres 2023 somit nur
leicht unter den Erwartungen.

Ausblick 2024

Der Vorstand von Encavis geht auf Basis des bestehenden Bestandsportfolios,
der in letzter Zeit deutlich gesunkenen Stromgroßhandelspreise in den
Kernmärkten sowie in Erwartung von Standardwetterbedingungen für das
Geschäftsjahr 2024 von einem leichten Anstieg der operativen Umsatzerlöse
auf mehr als 460 Millionen EUR aus (2023: 449,1 Millionen EUR nach Abzug der
Strompreisdeckelungen von 11,5 Millionen EUR). Das operative EBITDA wird
voraussichtlich über 300 Millionen EUR betragen (2023: 319,2 Millionen EUR),
wobei sich der Rückgang hier im Wesentlichen durch geringere
Stromgroßhandelspreise in einem herausfordernden Marktumfeld erklären lässt.
Encavis rechnet mit einem operativen EBIT von mehr als 175 Millionen EUR
(2023: 194,3 Millionen EUR). Für den operativen Cashflow erwartet der
Konzern ein Ergebnis von über 260 Millionen EUR (2023: 234,9 Millionen EUR).
Insgesamt ist der Vorstand davon überzeugt, dass sich Encavis weiterhin auf
seinem mittelfristigen Wachstumspfad befindet. In diesen Zahlen sind keine
Kosten im Zusammenhang mit der Transaktion mit der BidCo enthalten.

Berater

Der Vorstand wird von Goldman Sachs und der Aufsichtsrat von Lazard als
Finanzberater begleitet. CMS und Freshfields Bruckhaus Deringer sind als
Rechtsberater für Encavis tätig.

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Über Encavis:
Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist
ein im MDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus
Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger
(IPP) erwirbt und betreibt Encavis (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf
Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung
erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT)
oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität
des Encavis-Konzerns beträgt aktuell rund 3,6 Gigawatt (GW), davon mehr als
2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8
Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind
aktuell im Konzern rund 1,2 GW an Erzeugungskapazitäten im Bau, davon rund
830 MW im Eigenbestand.
Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den
Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum
Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma,
Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für
die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und
Repowering von Photovoltaik-Anlagen.

Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks.
Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von
zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet.
MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem "AA"-Level,
die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den
"Prime"- Status (A-).

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com

Disclaimer - Rechtliche Hinweise

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder anderer
Wertpapiere der Encavis AG dar. Das Übernahmegebot selbst sowie dessen
Regelungen und Bestimmungen sowie weitere das Übernahmegebot betreffende
Angaben werden erst in der Angebotsunterlage der Blitz 21-823 AG (künftig:
Elbe BidCo AG, "BidCo") veröffentlicht. Investoren und Aktionären von
Encavis wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen
im Zusammenhang mit dem Übernahmegebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.

Diese Veröffentlichung kann Aussagen über die BidCo und/oder Encavis
und/oder mit ihnen verbundenen Unternehmen enthalten, die
"zukunftsgerichtete Aussagen" sind oder sein können, d.h. Aussagen über
Vorgänge, die in der Zukunft und nicht in der Vergangenheit liegen.
Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten, ohne Einschränkung, Aussagen, die
typischerweise Wörter wie "streben", "schätzen", "beabsichtigen", "planen",
"glauben", "fortsetzen", "werden", "können", "sollten", "würden", "könnten"
oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung enthalten. Naturgemäß beruhen
zukunftsgerichtete Aussagen auf aktuellen Erwartungen, Annahmen, Schätzungen
und Prognosen und beinhalten Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf
Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten
können oder auch nicht, und von denen viele außerhalb der Kontrolle von
Encavis und/oder der mit ihnen verbundenen Unternehmen. Encavis weist darauf
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zukunftsgerichtete Aussage bezieht sich nur auf das Datum dieser
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künftige Ergebnisse sind. Zwischenergebnisse sind nicht zwangsläufig ein
Indikator für die Gesamtjahresergebnisse.

Kontakt:
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Jörg Peters
Head of Corporate Communications & Investor Relations
Tel.: + 49 40 37 85 62 242
E-Mail: joerg.peters@encavis.com
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